最高院判例 | 民间借贷中的“关联企业”

随着民间金融的蓬勃发展,实业与金融企业结合越来越紧密,甚至出现同一股东、同一管理团队入主两家不同类别企业。他们是否属于关联企业,法律上如何认定?在民间借贷中是否承担连带担保责任?值得研究。

随着民间金融的蓬勃发展,实业与金融企业结合越来越紧密,甚至出现同一股东、同一管理团队入主两家不同类别企业。他们是否属于关联企业,法律上如何认定?在民间借贷中是否承担连带担保责任?值得研究。
1、关联公司与人格混同。
关联公司的定义较为宽泛,两个或两个以上的公司,存在股权交叉或实际控制人为同一人的属于关联公司。但是,带来法律责任变化的是人格混同,要在关联公司的基础上存在财务、管理、人力等方面的重合,突破公司法人的独立性等条件。根据最高人民法院(2007)民二抗字第6号“海南省XX实业发展公司与XX房地产开发公司等借款合同纠纷案”,实业公司与开发公司具有相同管理部门,法定代表人同一,企业人员重合,对于银行与开发公司的借款合同而言,应当认定实业公司与开发公司人格混同,实业公司对开发公司的借贷承担连带责任。
2、企业成为融资工具。
若干年前,某同学在家族支持下拿下西部某城市地皮建设房地产。我非常不解,房子不好卖,盖房作甚?她笑着说:融资工具。如今,有了切身体会。《民事审判指导·案例分析》中有个最高院判例“四川XX公司与XX金融租赁股份有限公司及XX银行借款担保纠纷案”,表面上看是实业公司向银行借款,实质上实业公司仅是金融租赁公司的融资工具。借贷合同违反了诚实信用原则和权利不得滥用原则,应当由金融租赁公司承担相应法律责任。法院对民间借贷中的种种猫腻是清楚的,司法实践往往穿透表面行为直达深层进行判决。企业应当及时自查自纠,防止行为过线,在突破民法基础上走向刑法红线。
3、严查诉讼欺诈。
根据《江苏省高级人民法院公报》江苏苏州中院(2013)苏中商终字第0246号“XX贸易有限公司与XX科技有限公司债务纠纷案”,贸易公司持银行打款记录向科技公司主张货款,破产边缘的科技公司认可债权。法院对贸易公司诉讼请求审查更加严谨、慎重,避免确认债权对科技公司其他债权人的损害。关联公司之间通过民事诉讼,转移债权债务,逃避法律责任,损害其他债权人的情形较多,司法机关必然着重严格审查,防止诉讼欺诈。
综上,关联公司在民间借贷中的角色纷繁复杂,我们不从道德上评价,但应当注意法律上的风险。合同效力不保,甚至触及刑事法律红线,得不偿失。建议民间借贷各主体,自查公司治理问题,及早解决公司人格混同,坦坦荡荡行走在金融创新的大道上。(作者肖飒)

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